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发布人: 澳门皇冠游戏官网 来源: 澳门皇冠游戏官网登录 发布时间: 2021-02-14 00:56

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  超讯通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2021年2月9日在公司会议室以现场及通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于2021年2月6日以短信及邮件形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持,会议应出席董事7名,实际出席董事7名,公司监事会及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民国公司法》和《公司章程》等有关,所形成的决议有效。

  为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动在公司任职的核心的积极性、创造性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的,制定公司《2021年性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  公司董事已对该事项发表了明确同意的意见,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  为公司2021年性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规以及公司《2021年性股票激励计划(草案)》的和公司实际情况,特制定公司《2021年性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司董事已对该事项发表了明确同意的意见,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  为了具体实施公司2021年性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司性股票激励计划的有关事项:

  ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照本次性股票激励计划的方法对性股票的授予数量进行相应的调整;

  ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次性股票激励计划的方法对性股票的授予价格进行相应的调整;

  ④授权董事会按照既定的方法和程序,将员工放弃认购的性股票份额在激励对象之间进行分配和调整;

  ⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予性股票,并办理授予相关权益必需的全部事宜,包括与激励对象签署《性股票激励协议书》;

  ⑥授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认,并同意董事会将该项授予薪酬与考核委员会行使;

  ⑧授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  ⑨授权董事会根据性股票激励计划的办理本激励计划变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的性股票继承事宜,对激励对象尚未解除限售的性股票进行回购注销处理;

  ⑩授权董事会对性股票激励计划进行管理和调整,在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  ⑾授权董事会实施性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确需由股东大会行使的除外。

  (2)提请公司股东大会授权董事会,就本次性股票激励计划向有关、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  (3)提请股东大会为性股票激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  上述授权事项,除法律、行规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  公司董事已对该事项发表了明确同意的意见,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司《2021年性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的。本次激励计划的实施将有利于健全公司长效激励机制,增强公司核心的责任心、感,更好地调动员工的积极性和创造性,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司《2021年性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关,旨在公司2021年性股票激励计划的顺利实施,确保激励计划规范运行,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (三)审议通过《关于核查公司〈2021年性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

  监事会认为:列入公司2021年性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的任职资格,公司本次激励计划激励对象名单人员不存在下列情形:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  激励对象不包括公司的董事和监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的激励对象条件,符合公司《2021年性股票激励计划(草案)》及其摘要的激励对象范围,其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后,于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 征集时间:2021年2月23日(上午9:30-11:30,下午13:00-17:00) ●

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关,超讯通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事卢伟东先生受其他董事的委托作为征集人,就公司2021年第一次临时股东大会拟审议的公司2021年性股票激励计划(以下简称“激励计划”)相关议案向公司全体股东征集投票权。

  征集人董事卢伟东先生未持有公司股票,出席了公司2021年2月9日召开的公司第四届董事会第四次会议,并对《关于公司〈2021年性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。卢伟东先生基本情况如下:

  卢伟东,男,1968年出生,中国国籍,无境外,本科学历,经济师。1991年7月至2001年9月先后任中国石化集团广州石油化工总厂法律顾问室律师、副主任;2001年9月至2012年8月任广东信扬律师事务所合伙人、律师;2012年8月至今任国信信扬律师事务所合伙人、律师;自2017年12月25日至今任公司董事会董事。

  董事卢伟东先生认为,公司本次性股票激励计划有利于建立公司员工与股东的利益共享机制,健全公司长效激励机制,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制定了本次征集委托投票权方案,其具体内容如下:

  截止2021年2月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站上发布公告进行委托投票权征集行动。

  第一步:征集对象决定委托征集人投票的,其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《超讯通信股份有限公司董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  第二步:委托投票股东向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件为:

  1、委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡;法人股东按本条的所有文件应由代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

  3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位代表人签署的授权委托书不需要公证;

  第三步:委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号或特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取传真、挂号信或特快专递方式的,收到时间以公司证券投资部收到时间为准。

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著标明“董事公开征集委托投票权授权委托书”。

  第四步:由公司聘请的2021年第一次临时股东大会进行的律师事务所律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由律师提交征集人。

  3、股东已按本公告附件格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人,但其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《超讯通信股份有限公司关于董事公开征集投票权的公告》、《超讯通信股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托超讯通信股份有限公司董事卢伟东先生作为本人/本公司的代理人出席超讯通信股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并按本授权委托书对以下会议审议事项行使投票权。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关执行。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关,上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由董事卢伟东先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励事项的投票权。

  有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2021年2月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露上披露的《关于董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-011)。

  上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通过,相关公告于2021年2月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、代表人证明书(如代表人本人出席)或授权委托书(如法人股东委托代理人出席)(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

  (二)拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡;授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用或传真的方式登记。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月25日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟授予的性股票数量450万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额15,652.00万股的2.88%。其中首次授予363万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额15,652.00万股的2.32%;预留87万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额15,652.00万股的0.56%,预留部分占本激励计划权益总额的19.33%。

  主营业务:通信技术服务、物联网解决方案、智能硬件制造、智慧城市、智慧生活、边缘计算IDC机房。

  超讯通信股份有限公司(以下简称“超讯通信”、“公司”、“本公司”)董事会由7名董事组成,分别为梁建华、万军、张俊、钟海辉、、卢伟东、曾明,其中、卢伟东、曾明是董事;公司监事会由3名监事组成,分别为罗学维、邓国平、陈群,其中陈群为职工代表监事;公司高级管理人员为总经理张俊、副总经理钟海辉、副总经理白小波、副总经理兼财务总监陈桂臣、董事会秘书邹文。

  为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动在公司任职的核心的积极性、创造性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的,制定本激励计划。

  本激励计划采取的激励工具为性股票,其股票来源为公司回购的A股普通股及向激励对象定向发行A股普通股。

  本激励计划拟授予的性股票数量450万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额15,652.00万股的2.88%。其中首次授予363万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额15,652.00万股的2.32%;预留87万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额15,652.00万股的0.56%,预留部分占本激励计划权益总额的19.33%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量,累计未超过公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划激励对象为公司核心。对符合本激励计划激励对象范围的人员,由董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  本激励计划涉及的激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司(含分公司及控股子公司)具有聘用、雇佣或劳务关系。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的;

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

  2、本激励计划激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本激励计划首次及预留授予的性股票授予价格为每股8.02元,即满足授予条件后,激励对象可以每股8.02元的价格购买公司A股普通股股票。

  本激励计划首次及预留授予的授予性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股15.02元的50%,为每股7.51元;

  2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股16.03元的50%,为每股8.02元。

  本激励计划有效期自首次授予的性股票登记完成之日起至激励对象获授的性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对首次授予部分激励对象进行授予,并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的性股票失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  本激励计划首次授予的性股票限售期分别为自首次授予的性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与性股票解除限售期相同。

  当期解除限售的条件未成就的,性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的性股票将由公司按本激励计划的回购原则回购注销。

  如本激励计划预留部分性股票在2021年授予,预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致,若预留部分性股票在2022年授予,则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  本激励计划的限售按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予性股票。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第1条情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的性股票由公司按照授予价格回购注销;某一激励对象发生上述第2条情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的性股票由公司按照授予价格回购注销。

  本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。本激励计划首次授予性股票业绩考核目标如下表所示:

  如预留部分在2021年授出,则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授出,则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

  激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个人各考核年度计划解除限售额度×公司层面解除限售标准系数(X)×个人层面标准系数(Y)。

  公司本次性股票激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  结合行业发展情况及历史业绩,为保持竞争力、推动公司继续稳健发展,公司拟通过股权激励计划的有效实施,充分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司层面业绩指标为营业收入指标,营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上,公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营以及未来的发展规划等因素,考核指标设置合理。对激励对象而言,业绩目标明确,有利于充分调动公司激励对象的主动性和创造性;对公司而言,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的性股票数量。

  其中:Q0为调整前的性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的性股票数量。

  其中:Q0为调整前的性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的性股票数量。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施性股票的授予、解除限售和回购工作。

  2、董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师及财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  4、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

  5、公司股东大会在对本次性股票激励计划进行投票表决时,董事应当就本次性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划的授予条件时,公司在时间内向激励对象授予性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施性股票的授予、解除限售和回购等工作。

  1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《性股票激励协议书》,以约定双方的义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

  董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日对首次授予部分激励对象进行授予,并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》上市公司不得授出性股票的期间不计算在60日内)。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  6、公司授予性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  7、授予激励对象性股票后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的。

  3、公司解除激励对象性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当及时公告并由股东大会审议决定(股东大会授权董事会决议的事项除外),且不得包括下列情形:

  董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的性股票,并按照《公司法》的进行处理。

  5、公司因终止激励计划需要回购性股票时,应向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关,积极配合满足解除限售条件的激励对象按解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系(或雇佣关系)仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  2、激励对象应当按照本激励计划限售其获授的性股票。激励对象获授的性股票在解除限售前不享有进行转让或用于或债务等处置权。

  3、激励对象所获授的性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的,包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与性股票相同。

  5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。

  6、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  7、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的回购该部分性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  8、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《性股票激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的义务及其他相关事项。

  1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:

  3、公司因信息披露文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,导致不符合性股票授予条件或解除限售安排的,未授予的性股票不得授予,激励对象已获授但尚未解除限售的性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的性股票已解除限售的,应当返还已获授权益。董事会应当按照前款和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  激励对象若对上述事宜不负有责任的因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的性股票完全按照职务变更前本激励计划的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、法律、违反执业、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  2、激励对象成为公司董事、监事或其他法律法规的不能持有公司股票或性股票的人员,激励对象已获授但尚未解除限售的性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  3、激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  4、激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授但尚未解除限售的性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  (1)激励对象因执行职务劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的性股票按照劳动能力前本激励计划的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;

  (2)激励对象非因执行职务劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  (1)激励对象因执行职务身故时的,其获授的性股票将由其指定的财产继承人或继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的性股票按照激励对象身故前本激励计划的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;

  (2)激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《性股票激励协议书》的解决;不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所地有管辖权的诉讼解决。

  激励对象获授的性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  其中:Q为调整后的性股票数量;Q0为调整前的性股票数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

  其中:Q为调整后的性股票数量;Q0为调整前的性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)。

  其中:Q为调整后的性股票数量;Q0为调整前的性股票数量;n为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比);P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格。

  其中:P为调整后的回购价格,P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

  其中:P为调整后的回购价格;P0为调整前的授予价格;n为缩股比例(即1股佳都科技股票缩为n股股票)。

  其中:P为调整后的回购价格;P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)。

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整性股票的回购数量及价格。董事会根据上述调整回购数量及价格后,应及时公告。

  3、公司按照本计划的实施回购注销时,应向证券交易所申请解除限售该等性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事项。

  4、在本激励计划有效期内,如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关发生了变化,则按照变化后的执行。

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的性股票数量,并按照性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据会计准则,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关处理。

  预留部分的性股票在正式授予之前无需进行会计处理,待正式授予之后,参照首次授予进行会计处理。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关,公司以市价为基础,对性股票的公允价值进行计量。公司以2021年2月3日为测算的基准日,对首次授予的性股票公允价值进行了预测算(公司将在授予时进行正式测算)。在测算日,每股性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格一授予价格,为每股6.78元。

  公司将按确定授予日性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设公司2021年3月初授予性股票,本激励计划首次授予的性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  注:上述结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述费用摊销对公司经营的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 标的及已实际为其提供的余额:超讯(广州)网络设备有限公司拟以其拥有的土地使用权及后续建成的房产为被人融资借款提供抵押;已实际为被人提供的余额为0元。

  因超讯通信股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司超讯(广州)网络设备有限公司(以下简称“超讯设备”)经营发展的需要,公司拟与超讯设备作为共同借款人向银行申请不超过1.3亿元融资借款,同时拟以超讯设备拥有的位于广州市白云区太和镇北太以北、草塘以西AB1207029-1-1地块的土地使用权及该地块后续建成的房产为上述借款提供抵押。具体以与银行实际签订的借款协议和协议为准。

  公司于2021年2月9日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于全资子公司事项的议案》,同意全资子公司资产抵押的事项,并向股东大会申请授权董事会在其权限范围内决定后续的相关事宜及签署相关协议。关联董事张俊对此议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  1、注册地点:广州市白云区北太1633号广州民营科技园科盛8号配套服务大楼4层A401-4房

  3、经营范围:智能穿戴设备的制造;图书防盗设备制造;电子白板制造;噪音与振动控制设备制造;印制电板制造;电子元件及组件制造;图书防盗磁条制造;光电子器件及其他电子器件制造;集成电制造;半导体分立器件制造;电子真空器件制造;雷达及配套设备制造;应用电视设备及其他电视设备制造;地面接收设施制造;电视接收设备及器材制造(不含地面接收设施);电视节目制作及发射设备制造;无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造;射频识别(RFID)设备制造;一体化机柜制造;小型机房制造、生产;密钥管理类设备和系统制造;安全智能卡类设备和系统制造;计算机信息安全设备制造;计算机应用电子设备制造;计算机外围设备制造;开关电源制造;计算机电源制造;计算机零部件制造;计算机整机制造;软件开发;信息系统集成服务;计算机房服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电设计;锂离子电池制造;镍氢电池制造;锌镍蓄电池制造;其他电池制造(光伏电池除外);汽车蓄电池制造;电池销售;为电动汽车提供电池充电服务;风机、风扇制造;电线、电缆制造;电线、电缆批发;配电开关控制设备制造;制冷、空调设备制造;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;房屋建筑工程施工;通信设施安装工程服务;电视传输设施安装工程服务;照明系统安装;对外承包工程业务;建筑物电力系统安装;通信线和设备的安装;电视及信号设备的安装;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;保安及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;计算机网络系统工程服务;机电设备安装服务;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;建筑劳务分包;系统工程安装服务;接受委托从事劳务外包服务;工程技术咨询服务;信息系统安全服务;网络安全信息咨询;土石方工程服务;通信传输设备专业修理;机电设备安装工程专业承包;集中抄表装置的设计、安装、维修;电力抄表装置、负荷控制装置的设计、安装、维修;充电桩设施安装、管理;信息电子技术服务;通信系统工程服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;代收代缴水电费;轻质建筑材料制造;防水建筑材料制造;建材、装饰材料批发;通风设备销售;电气设备批发;房屋租赁;固定电信服务;移动电信服务。

  3、经营范围:电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;通讯终端设备批发;计算机零售;货物进出口(专营专控商品除外);房屋建筑工程施工;机电设备安装服务;建筑幕墙工程专业承包;建筑物电力系统安装;对外承包工程业务;通信线和设备的安装;电视及信号设备的安装;电视传输设施安装工程服务;通信基站设施租赁;安全技术防范系统设计、施工、维修;电力输送设施安装工程服务;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;技术进出口;城市及道照明工程施工;工程施工总承包;计算机网络系统工程服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业自有资金投资;工程环保设施施工;计算机批发;软件批发;建筑劳务分包;软件零售;通讯设备及配套设备批发;网络技术的研究、开发;信息技术咨询服务;无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造;通信终端设备制造;装卸搬运;通信传输设备专业修理;劳务承揽;接受委托从事劳务外包服务;信息系统集成服务;计算机及通讯设备租赁;工程总承包服务;架线工程服务;工程技术咨询服务;城市及道照明工程服务;照明系统安装;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;施工现场质量检测;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;信息系统安全服务;网络安全信息咨询;建筑工程后期装饰、装修和清理;土石方工程服务;工程排水施工服务;安全技术防范产品制造;安全智能卡类设备和系统制造;通信系统设备制造;供用电的抄表服务;用电报装、用电增容报装服务;一体化机柜制造;通信设施安装工程服务;机电设备安装工程专业承包;集中抄表装置的设计、安装、维修;电力抄表装置、负荷控制装置的设计、安装、维修;充电桩设施安装、管理;信息电子技术服务;保安及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;通信系统工程服务;室内装饰、装修;系统工程安装服务;日用电器修理;移动电信业务代理服务;固定电话业务代理服务;固定宽带业务代理服务;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);建筑劳务派遣;物联网服务;承装(修、试)电力设施;防雷工程专业施工;电视传输服务;无线电视传输服务;劳务派遣服务;防雷工程专业设计服务;对外劳务合作;代收代缴水电费;光伏设备及元器件制造;太阳能光伏供电系统的安装及售后服务;锂离子电池制造;镍氢电池制造;锌镍蓄电池制造;其他电池制造(光伏电池除外);配电开关控制设备制造;开关电源制造;开关电源修理;再生物资回收与批发;工程勘察设计、工程地质勘查服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司于2021年2月9日召开第四届董事会第四会议,审议通过了《关于全资子公司事项的议案》,关联董事张俊对此议案回避表决。董事会认为:超讯设备根据自身经营发展的需要,与公司作为共同借款人向银行申请融资借款,并进行资产抵押,有利于提高融资效率,符合公司的长远利益,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司董事认为:本次全资子公司根据自身经营发展的需要,对融资进行资产抵押,有利于提高融资效率,符合公司的长远利益。在本议案的表决中,关联董事回避了表决,本次的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关,决策程序、有效,不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此,我们同意本次全资子公司资产抵押的事项。

  截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外总额为13,690万元,占公司2019年末经审计净资产的35.90%;公司对控股子公司提供的总额为7,000万元,占公司2019年末经审计净资产的18.36%;不存在逾期的情况。

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